Eenmanszaak omzetten naar een bv: ruisende of geruisloze inbreng?

In het kort

Het belangrijkste verschil? Bij een ruisende inbreng reken je in principe fiscaal af over de waarde die tijdens het ondernemen is ontstaan. Bij een geruisloze inbreng schuif je deze belastingclaim onder voorwaarden door naar de bv.

Dat klinkt misschien alsof geruisloos automatisch voordeliger is. Zo eenvoudig ligt het niet. Welke vorm het beste past, hangt af van je onderneming, je fiscale situatie én je plannen voor de toekomst.

Wat is het verschil tussen ruisende en geruisloze inbreng?

Wanneer je een eenmanszaak omzet naar een bv, verandert de rechtsvorm van je onderneming. Voor de inkomstenbelasting kan dit worden gezien als het staken van je onderneming. Je moet dan mogelijk stakingswinst berekenen. Dit is kort gezegd het verschil tussen de fiscale boekwaarde van je onderneming en de werkelijke waarde op het moment van de overdracht.

Denk bijvoorbeeld aan een bedrijfspand dat inmiddels meer waard is dan waarvoor het fiscaal in de boeken staat. Ook opgebouwde goodwill kan een rol spelen.

Bij de omzetting heb je grofweg 2 fiscale mogelijkheden:

• Ruisende inbreng: je rekent in beginsel fiscaal af. Daar kan direct inkomstenbelasting uit volgen. Daar staat tegenover dat de bv de onderneming in beginsel tegen nieuwe fiscale boekwaarden voortzet. Dat kan in sommige situaties juist aantrekkelijk zijn voor de toekomst.
• Geruisloze inbreng: je schuift de fiscale claim door. De bv gaat verder met de bestaande fiscale boekwaarden. Dat kan liquiditeitsvoordeel geven op het moment van omzetting, maar de belastingclaim verdwijnt niet. Aan deze route zijn bovendien voorwaarden en termijnen verbonden.

Welke route aantrekkelijker is, kun je daarom niet alleen bepalen door te kijken naar hoeveel belasting je vandaag betaalt. Ook wat je de komende jaren met je onderneming wilt doen, speelt mee. 

Hoe werkt ruisende inbreng?

Bij een ruisende inbreng wordt je eenmanszaak voor de inkomstenbelasting in principe gestaakt. Je rekent af over de stakingswinst, waarna de bv verdergaat met nieuwe fiscale boekwaarden.

Stel dat een bedrijfsmiddel voor € 50.000 op je fiscale balans staat, terwijl de werkelijke waarde € 80.000 is. Dan is er een stille reserve van € 30.000. Deze meerwaarde kan onderdeel zijn van de stakingswinst waarover je belasting betaalt. Ook goodwill kan meetellen.

Hoeveel belasting je uiteindelijk betaalt, hangt af van je situatie en eventuele fiscale regelingen.

Wanneer kan ruisende inbreng interessant zijn?

Ruisende inbreng kan interessant zijn als de fiscale afrekening beperkt is of hogere boekwaarden later belastingvoordeel opleveren, bijvoorbeeld door extra afschrijvingen. Ook je toekomstplannen spelen mee. Wil je bijvoorbeeld op korte termijn aandelen verkopen of je bedrijfsstructuur aanpassen? Dan kan ruisende inbreng meer flexibiliteit bieden.

Hoe werkt geruisloze inbreng?

Bij geruisloze inbreng schuif je de belastingclaim door naar de toekomst. De bv gaat verder met de bestaande fiscale boekwaarden.

Stel dat een bedrijfsmiddel voor € 50.000 op de fiscale balans staat, terwijl de werkelijke waarde € 80.000 is. De bv neemt de boekwaarde van € 50.000 over. Over de stille reserve van € 30.000 betaal je bij de omzetting niet direct belasting. De fiscale claim blijft wel bestaan.

Wanneer kan geruisloze inbreng interessant zijn?

Geruisloze inbreng kan interessant zijn als je onderneming veel meerwaarde heeft opgebouwd en je deze langdurig vanuit de bv wilt voortzetten. Je rekent niet direct af over de doorgeschoven belastingclaim, waardoor meer geld beschikbaar blijft. Let op: je stelt de belasting uit, maar de claim verdwijnt niet.

Welke route past bij jouw onderneming?

Dat beoordelen we niet alleen op basis van je huidige winst. We kijken onder meer naar: 

• de fiscale boekwaarde en werkelijke waarde van je onderneming;
• aanwezige stille reserves en goodwill;
• de belastingdruk bij een ruisende inbreng
• de gevolgen binnen de bv in de jaren daarna
• toekomstplannen: wil je doorgroeien, investeren of een compagnon laten toetreden?

Daarom begint een goede omzetting met de vraag of een bv op dit moment überhaupt de juiste ondernemingsvorm is. Pas daarna komt de vraag hoe de onderneming het beste kan worden ingebracht.

Wij begeleiden de omzetting van begin tot eind

Een omzetting naar een bv vraagt meer dan alleen een keuze tussen ruisend en geruisloos. Er moeten berekeningen worden gemaakt, fiscale stappen worden voorbereid en verschillende partijen moeten goed op elkaar aansluiten. Wij kunnen deze werkzaamheden voor je oppakken en het traject coördineren.

Afhankelijk van jouw situatie kunnen wij onder meer:

1. beoordelen of de overstap naar een bv fiscaal en financieel bij jouw situatie past;
2. de gevolgen van een ruisende en geruisloze inbreng naast elkaar berekenen;
3. stille reserves, goodwill en mogelijke stakingswinst in kaart brengen;
4. de benodigde fiscale stukken en verzoeken voorbereiden en de relevante termijnen bewaken;
5. afstemmen met de notaris en andere betrokken adviseurs;
6. de fiscale en administratieve verwerking van de nieuwe structuur begeleiden.

Zo krijg je niet alleen antwoord op de vraag welke route mogelijk is, maar vooral welke route bij jouw onderneming en toekomstplannen past. En vervolgens zorgen we er samen voor dat de gekozen omzetting ook goed wordt uitgevoerd.

Je eenmanszaak omzetten naar een bv? Laat ons met je meekijken

De timing van een omzetting kan belangrijk zijn, bijvoorbeeld wanneer je gebruik wilt maken van een fiscale faciliteit of een omzetting met terugwerkende kracht overweegt. Wacht daarom niet tot het einde van het jaar of tot de notaris al is ingeschakeld.

Benieuwd wat de overstap naar een bv voor jouw onderneming betekent? Neem gerust contact met ons op. Onze adviseurs brengen de mogelijkheden voor je in kaart, rekenen de alternatieven door en begeleiden de omzetting van advies tot uitvoering.